KBR, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，公司董事的主要职责是为股东的利益对公司事务进行有效治理。
该责任包括：
- 评估首席执行官的表现并在必要时采取适当的行动，包括免职；
- 根据薪酬委员会的决定，由独立董事审核首席执行官下一年度的薪酬；
- 选择、评估和调整公司执行管理层的薪酬，并制定公司和其他管理层成员的薪酬和福利政策；
- 审查执行管理层成员的继任计划和管理发展计划；
- 定期审查和批准长期战略和业务计划，并根据这些计划监控公司绩效；
- 采用企业行为政策，包括遵守适用的法律和法规，维护会计、财务、披露和其他控制，并审查合规系统和控制的充分性；
- 每年评估董事会的整体有效性；
- 评估公司的整体风险状况，并确保董事会及其委员会以及执行管理层对此类风险进行稳健的监督流程；和
- 审查公司治理事项。
- 董事会已采纳本企业管治指引（以下简称“指引”）以协助其履行职责。这些指南会定期进行审查并酌情进行修订，以反映与董事会运作相关的动态和不断发展的流程。
董事会
马克·鲍德温
Mark E. Baldwin 从 2007 年到 2013 年退休，担任 Dresser-Rand Group, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入 Dresser-Rand 之前，他曾担任执行副总裁、首席财务官、 2004 年至 2007 年担任 Veritas DGC Inc. 的财务主管，2003 年至 2004 年担任 First Reserve Corporation 的运营合伙人。Baldwin 先生于 2001 年至 2002 年担任 NextiraOne 的执行副总裁兼首席财务官，并担任董事会主席和从 1997 年到 2001 年担任 Pentacon Inc. 的首席执行官。从 1980 年到 1997 年，Baldwin 先生在 Keystone International Inc. 担任过多个财务和运营职位，包括财务主管、首席财务官以及工业阀门和控制组。
Baldwin 先生拥有杜克大学机械工程理学学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。他也是斯坦福大学高管课程的毕业生。
Baldwin 先生是 Nine Energy Service, Inc. 和 TETRA Technologies, Inc. 的董事，并担任这两家公司的审计委员会主席。
Baldwin 先生于 2014 年 10 月加入 KBR 董事会。他是审计委员会主席和可持续发展与企业责任委员会成员。
斯图尔特 JB 布雷迪
Stuart JB Bradie 担任 KBR 的总裁兼首席执行官。他于 2014 年 6 月 2 日加入 KBR 时担任此职务。凭借 30 多年的行业经验，Bradie 先生在德克萨斯州休斯顿的全球总部和位于莱瑟黑德的英国办事处领导 KBR。
Bradie 先生从 WorleyParsons Ltd. 加入 KBR，担任集团董事总经理 - 运营和交付。 在担任该职务期间，他领导了该集团在 40 多个国家的碳氢化合物、采矿、化工、电力和基础设施领域的全球业务。 Bradie 先生于 2001 年加入 WorleyParsons，此前曾担任欧洲、非洲、亚洲和中东地区的董事总经理。 在加入 WorleyParsons 之前，Bradie 先生曾在 PT Kvaerner Indonesia 和 Kvaerner Philippines 担任董事总经理和国家经理职务。
Bradie 先生拥有阿伯丁大学机械工程理学学士学位和赫瑞瓦特大学爱丁堡商学院工商管理硕士学位。
Bradie 先生于 2014 年 7 月加入 KBR 董事会。
Lynn A. Dugle
Lynn A. Dugle 在 2019 年领导将公司出售给 Science Applications International Corporation 之前，曾担任 Engility Holdings Inc. 的董事长、总裁兼首席执行官。在 2016 年加入 Engility 之前，她在高级管理层工作了十多年在雷神公司任职，包括担任前雷神网络中心系统的工程、技术和质量副总裁，之后于 2015 年 3 月从公司退休，担任公司副总裁兼情报、信息和服务总裁。在 Raytheon 期间，Dugle 女士领导该公司收购了十几家网络相关公司。在 2004 年 4 月加入 Raytheon 之前，她曾在 ADC Telecommunications, Inc. 担任过多个高级职位，包括电缆系统部总经理，最终担任副总裁兼系统软件部产品总经理。 Dugle 女士的职业生涯始于 Texas Instruments, Inc.，最初是一名制造工程师，后来升任为国防系统和电子集团的支持工程和质量副总裁。 Dugle 女士在国防、情报和高科技行业拥有 30 多年的行政领导经验。
Dugle 女士拥有普渡大学的西班牙语文学学士学位和技术管理理学学士学位。 随后，她毕业于德克萨斯大学达拉斯分校，获得工商管理硕士学位。
Dugle 女士是 First Light Acquisition Group, Inc. 的顾问合伙人。 Dugle 女士是 Micron Technology, Inc. 的董事，她担任道富公司财务委员会成员，并担任该技术的成员 和运营委员会、审查和审计委员会、执行委员会，以及 TE Connectivity Ltd.，她是审计委员会的成员。 Dugle 女士还在 Avantus Federal、美国国家科学院陆军研究与发展委员会和 ZOE Empowers 的董事会任职。 Dugle 女士曾在 B2B 项目的董事会和情报与国家安全联盟 (INSA) 的董事会任职。
Dugle 女士于 2020 年 2 月加入 KBR 董事会。她是提名和公司治理委员会主席、薪酬委员会成员和网络安全委员会成员。
美国空军莱斯特·莱尔斯将军（退役）
董事会主席
莱斯特·莱尔斯 (Lester L. Lyles) 是美国空军退役四星上将，自 2003 年以来一直担任独立顾问。在此之前，他在美国空军服役超过 35 年，担任：太空和导弹系统指挥官 1994年至1996年中心； 1996 年至 1999 年弹道导弹防御组织主任； 1999 年至 2000 年担任美国空军总部副参谋长； 2000 年至 2003 年担任美国空军物资司令部司令。
莱尔斯将军拥有华盛顿特区霍华德大学机械工程理学学士学位和拉斯克鲁塞斯新墨西哥州立大学空军技术学院机械与核工程理学硕士学位。 他毕业于弗吉尼亚州贝尔沃堡国防系统管理学院、弗吉尼亚州诺福克武装部队参谋学院、华盛顿特区莱斯利 J.麦克奈尔堡国家战争学院以及国家和国际安全管理课程 哈佛大学，剑桥，马萨诸塞州。 莱尔斯将军获得了新墨西哥州立大学和厄巴纳大学的荣誉法学博士学位，并于 2009 年入选美国国家工程院。
莱尔斯将军是 Frontier Technology Inc. 的董事。他还是国家航空航天博物馆委员会、国家航天委员会用户咨询小组的成员，该小组由 NASA 管理，并被任命为 JobsOhio 董事会成员 从 2019 年 7 月 6 日开始，到 2023 年 7 月 5 日结束。莱尔斯将军此前曾担任通用动力公司的董事，于 2020 年 5 月退休，非营利组织巴特尔纪念研究所 (Battelle Memorial Institute) 于 2019 年 11 月退休。他还担任过 联合服务汽车协会董事会成员，于 2019 年 8 月卸任。莱尔斯将军曾任五角大楼国防科学委员会成员、美国国务院国际安全顾问委员会成员和总统情报顾问委员会成员 在白宫。 在 2016 年 2 月被伯克希尔哈撒韦公司收购之前，他还担任 Precision Castparts Corp. 的董事。
莱尔斯将军于 2007 年 11 月加入 KBR 董事会，并于 2019 年 5 月担任董事会非执行主席。他还是网络安全委员会和提名与公司治理委员会的成员。
John A. Manzoni 爵士 KCB
John A. Manzoni KCB 爵士是前英国高级公务员（2014 年至 2020 年）和企业高管。他于 2020 年被任命为巴斯勋章 (KCB) 的骑士指挥官。约翰爵士于 2014 年 2 月至 2014 年 10 月担任重大项目管理局的首席执行官。2014 年 10 月，他成为英国民用航空局的首位首席执行官。服务，是第二高级公务员，并于 2015 年 8 月，他增加了内阁办公室常任秘书的职位。从 2007 年到 2012 年，约翰爵士担任 Talisman Energy Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于加拿大的全球石油和天然气勘探和生产公司。在担任该职位之前，约翰爵士在 BP plc 工作了近 25 年，该公司是世界领先的综合性石油和天然气公司之一。从 1983 年开始，他在不同职能部门和运营部门担任过多个职务，包括工程、投资者关系、战略以及兼并和整合。从 2001 年到 2002 年，约翰爵士担任 BP 的天然气和电力首席执行官，从 2002 年到 2007 年，他担任炼油和营销部首席执行官。他还于 2003 年至 2007 年担任 BP 主板董事。
约翰爵士拥有伦敦帝国理工学院的土木工程理学学士学位和石油工程理学硕士学位。 他还拥有斯坦福大学商学院管理学硕士学位，并且是斯隆研究员。 约翰爵士获得了阿伯丁大学的荣誉博士学位。
约翰爵士是 Diageo plc 的董事，并担任 SSE plc 的董事会主席。 他还担任英国国防部设施原子武器机构 (AWE plc) 的董事会主席。 约翰爵士在牛津大学赛德商学院的全球领导委员会任职，是主席国际导师 (CMi) 的导师，也是世界经济论坛的明日全球领袖。 约翰爵士此前曾在 BP plc、Leyshon Energy Ltd 和 SABMiller plc 的董事会任职。 他之前曾担任埃森哲能源、阿斯彭研究所企业价值集团和斯坦福大学商学院的顾问委员会成员，并且是 Adamant Ventures 的顾问。
约翰爵士于 2022 年 5 月加入 KBR 董事会。他是审计委员会成员和网络安全委员会成员。
美国空军温迪·M·马谢洛中将（退役）
Wendy M. Masiello，美国空军退役三星级将军，是一名独立顾问。在 2017 年 7 月退休之前，Masiello 将军担任国防合同管理局局长（2014-2017 年），负责监督 14 亿美元的预算和全球 12,000 名员工，监督执行 340,000 份国防和联邦合同的 20,000 名承包商。 6万亿美元。她的管理包括业务系统批准、质量合规、生产能力、交付及时性以及每天 5 亿美元的国防技术支付授权。在她 36 年的职业生涯中，Masiello 将军还担任副助理部长（合同）、空军助理部长办公室（2011-2014 年）以及空军 300 亿美元服务采购组合的项目执行官（ 2007-2011 年），她在 2005 年 7 月至 2016 年 1 月期间部署到伊拉克领导为伊拉克和阿富汗军队提供承包支持。马谢洛将军的奖章和表彰包括国防高级服务奖章、杰出服务奖章和铜星勋章。
Masiello 将军拥有德克萨斯理工大学市场营销专业的工商管理学士学位、空军技术学院物流管理专业的理学硕士学位和 Fort 武装部队工业学院的国家资源战略理学硕士学位Lesley J. McNair，华盛顿特区。她毕业于弗吉尼亚州贝尔沃堡国防系统管理学院、华盛顿特区 Fort Lesley J. McNair 武装部队工业学院高级采购课程，以及联合和联合作战学校，联合部队参谋学院，弗吉尼亚州诺福克。 Masiello 将军也是哈佛肯尼迪学院政府高级管理人员的毕业生。她是 2017 年德克萨斯理工大学杰出校友、2015 年和 2016 年执行 Mosaic Wash100 奖得主、2014 年大华盛顿州政府承包商“年度公共部门合作伙伴”，并被联邦计算机周公认为“2011 年联邦100。”
. 她是负责采办和维持的国防部副部长办公室采办创新和研究中心咨询小组的成员。 Masiello 将军也是美国国家科学院空军研究委员会的成员。 她还担任德克萨斯理工大学公共支出论坛和罗尔斯商学院的顾问委员会成员。
Masiello 将军于 2017 年 8 月加入 KBR 董事会。她是薪酬委员会和可持续发展与企业责任委员会的成员。
杰克·B·摩尔
Jack B. Moore 自 2011 年起担任 Cameron International Corporation 的董事会主席，直至 2016 年 4 月被斯伦贝谢有限公司收购。他还担任 Cameron 的首席执行官直至 2015 年 10 月。Moore 先生于 4 月被任命为总裁兼首席执行官 2008 年，并于 2011 年 5 月成为 Cameron 的董事会主席。他于 1999 年 7 月加入 Cameron 的钻井和生产系统集团，担任西半球副总裁兼总经理，并于 2002 年 7 月被任命为该集团的总裁。他成为总裁兼首席运营官 2007 年 1 月担任高级职员，2007 年担任 Cameron 董事。
在加入 Cameron 之前，Moore 先生曾在 Baker Hughes Incorporated 担任过多个管理职位，并在那里工作了 23 年。
先生。 Moore 拥有休斯顿大学的工商管理学士学位，并毕业于哈佛商学院的高级管理课程。
先生。摩尔是西方石油公司的董事，担任独立副主席、执行薪酬委员会主席、咨询委员会成员以及公司治理和提名委员会成员。他还是 ProPetro Holding Corp. 的董事，担任提名和公司治理委员会主席、审计委员会成员和薪酬委员会成员。 Moore 先生是 MAM（Memorial Assistance Ministries）的董事、美国心脏协会的成员以及休斯顿大学系统董事会的成员。他曾担任美国石油协会、罗文公司和休斯顿大学访客委员会的董事。 Moore 先生还是大休斯顿联合之路执行委员会的成员。
先生。 Moore 于 2012 年 1 月加入 KBR 董事会。他是薪酬委员会主席、网络安全委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。
安·皮卡德
Ann D. Pickard 于 2016 年 2 月 1 日从荷兰皇家壳牌公司（“壳牌”）退休。Pickard 女士在壳牌公司任职 15 年期间担任过多个职责不断增加的职位。她最后担任北极执行副总裁，负责壳牌的北极勘探工作。在此之后，她成功地担任了壳牌勘探和生产业务执行副总裁和壳牌澳大利亚国家主席三年，负责监督天然气商业化、制造、化学品、供应和分销、零售、润滑油、贸易和航运以及替代能源。 Pickard 女士曾担任壳牌撒哈拉以南非洲地区的区域执行副总裁。她常驻尼日利亚拉各斯，负责壳牌在该地区的勘探与生产、天然气和液化天然气 (LNG) 活动。在此之前，Pickard 女士曾担任全球业务和战略总监以及壳牌天然气与电力执行委员会成员，负责全球液化天然气、电力和天然气与电力业务。权力战略。在与埃克森美孚合并之前，皮卡德女士在美孚任职 11 年后于 2000 年加入壳牌。 Pickard 女士在南美、澳大利亚、前苏联国家、中东和非洲拥有丰富的商业经验。
女士。 Pickard 拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和宾夕法尼亚大学的文学硕士学位。
女士。 Pickard 是 Noble Corporation plc 的董事，她担任可持续发展委员会主席和审计委员会成员，Woodside Petroleum Ltd. 担任可持续发展委员会主席，以及怀俄明大学基金会的董事，她在那里担任担任预算/审计委员会成员。此外，皮卡德女士是女性首席执行官。她是欧亚基金会咨询委员会和世界经济论坛北极全球议程委员会的成员。 Pickard 女士还曾在 Catalyst 的顾问委员会任职，并曾任 Westpac Banking Corporation 的董事。
女士。 Pickard 于 2015 年 12 月加入 KBR 董事会。她是可持续发展与企业责任委员会主席和薪酬委员会成员。
卡洛斯·A·萨巴特
Carlos A. Sabater 于 2020 年从 Deloitte Touche Tohmatsu Limited（“Deloitte”）退休，担任高级全球合伙人。 在德勤近 40 年的职业生涯中，Sabater 先生担任过各种高级领导和运营职务，包括美国和全球审计业务的首席执行官。 他还担任德勤在北美和南美 28 个国家/地区的所有业务的管理合伙人。 Sabater 先生是一位成就卓著的全球商业高管，拥有全面的多元文化商业背景。 彼为持牌注册会计师及合资格董事会财务专家。 由于他对人才发展和指导的热情，以及对他在公司留下的遗产的认可，Sabater 先生的德勤合伙人、客户和朋友以他的名义设立了奖学金和指导计划（德勤基金会 - Sabater 学者计划 ) 在他的母校佛罗里达国际大学。
先生。 Sabter 拥有佛罗里达国际大学的会计学士学位。 2021 年，他入选 The Agenda Diversity 100，2017 年，Sabater 先生成为西班牙裔杂志认可的十大西班牙裔商业领袖之一。
先生。 Sabater 是 PDC Energy 的董事会成员，他在审计和薪酬委员会任职。 、基瓦尼斯俱乐部和商会。
先生。 Sabater 于 2021 年 6 月加入 KBR 董事会。他是审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。
美国海军陆战队文森特·斯图尔特中将（退役）
文森特·R·斯图尔特 (Vincent R. Stewart) 是美国海军陆战队退役三星级上将，自 2019 年起担任独立顾问。斯图尔特将军在服役近四年后于 2019 年 4 月 5 日从美国海军陆战队退役。退休前，他曾担任美国网络司令部副司令（2017-2019 年），此前曾担任国防情报局第 20 任局长（2015-2017 年）——第一位非裔美国人、第一位牙买加裔美国人和第一位海军陆战队员军团军官担任该职位。斯图尔特将军还担任过美国海军陆战队网络空间司令部司令（2013-2015 年）和海军陆战队情报局情报总监（2009-2013 年）。斯图尔特将军是一位专注且以结果为导向的领导者，在网络空间作战、情报和反情报的各个方面拥有 30 多年的经验。他获得的勋章和表彰包括国防杰出服务奖章、海军和海军陆战队杰出服务奖章、国防高级服务奖章、功勋军团、铜星和国家情报杰出服务奖章。
斯图尔特将军拥有西伊利诺伊大学历史学学士学位、美国海军战争学院国家安全和战略研究文学硕士学位以及工业大学国家资源战略理学硕士学位 国防大学军事学院。 他还在哈佛大学完成了高管发展课程。
斯图尔特将军担任 Ankura Consulting Group, LLC 的首席创新和商业智能官。 他还是 American Public Education, Inc. 的董事会成员、Pine Island Capital Partners 的合伙人以及 The Aerospace Corporation 的董事会成员。
斯图尔特将军于 2021 年 6 月加入 KBR 董事会。他是网络安全委员会主席和审计委员会成员。
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Chairman of the Board.
The Board will, from time to time, make a determination as to whether the Chief Executive Officer of the Corporation should also serve as the Chairman of the Board. At all times, the Chairman of the Board shall be responsible for the management and functioning of the Board and the Chief Executive Officer is responsible to the Board for the overall management and functioning of the Corporation.
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非管理董事执行会议，首席董事。
在每次例行董事会会议期间，不兼任公司执行官的公司董事（“非管理董事”）可能包括根据本指南列举的独立性标准不独立的董事，应在预定的执行会议上开会。董事长为非管理董事的，每次执行会议由董事长主持。如果董事会主席不是非管理董事，则非管理董事应选出在每个执行会议上主持的非管理董事.被选为主持执行会议的董事应为公司的首席董事。每年至少召开一次执行会议，仅包括根据本指南列举的独立性标准也独立的非管理董事。此外，每年 12 月，非管理董事应在执行会议上开会评估首席执行官的绩效。在评估首席执行官时，非管理董事应考虑高管在定性和定量方面的表现，包括：
- 领导力和愿景；
- 诚信;
- 让董事会了解影响公司及其运营单位的事项；
- 业务绩效（包括股东总回报和财务目标的实现等衡量标准）；
- 制定和实施为公司提供长期经济利益的举措；
- 完成战略目标；和
- 发展管理。
此外，非管理董事将每年审查执行管理层成员（包括首席执行官）的管理层继任计划和发展计划。具体而言，提名和公司治理委员会将监督首席执行官继任流程，该流程将：
- 确定反映公司业务战略的首席执行官职位标准；
- 为首席执行官职位确定和培养内部候选人，或在认为合适的情况下确定对外部候选人的需求；和
- 制定并维护紧急 CEO 继任计划。
首席执行官下一个全年的评估和薪酬，包括对首席执行官在管理层继任计划和发展计划方面的努力的评估，将由董事会主席传达给首席执行官（如果该职位不是由首席执行官担任）或首席董事，则只有在薪酬委员会（薪酬评估）、提名和公司治理委员会（管理层继任计划和发展计划）和全体董事会成员（首席执行官除外）。
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非董事出席董事会会议。
首席财务官和总法律顾问将出席董事会会议，除非有特定原因将其中一人或两人排除在外。此外，董事会主席可邀请一名或多名管理层成员定期出席董事会会议，并可视情况不时邀请其他管理人员和员工。
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董事会会议频率。
董事会每年将至少召开四 (4) 次定期会议。必要时将召开特别会议。出席会议是董事的责任。
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董事会访问管理层。
在合理的时间限制下，董事可以公开接触公司管理层。此外，公司执行管理层的成员定期参加董事会和委员会会议，他们和其他经理经常就特定主题向董事会和委员会简报。董事会鼓励执行管理层将经理带入董事会或委员会会议和其他预定活动，他们 (a) 可以对正在考虑的事项提供更多见解，或 (b) 代表具有未来潜力的经理，执行管理层认为应该让他们接触到董事会成员董事会。
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董事会访问独立顾问。
董事会有权在其认为适当的情况下保留、设定聘用条款和解雇此类独立顾问，包括法律顾问或其他专家，并有权批准此类顾问的费用和开支。
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长期计划。
将在每年一次的董事会定期会议上审查长期战略和业务计划。
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董事会会议议程项目的选择。
首席执行官将为每次董事会会议准备一份议程草案，并将议程和会议时间表提交给董事会主席或首席董事（如果适用）以供批准。其他董事会成员可以自由建议列入议程的项目，每位董事可以在任何董事会会议上自由提出未列入议程的主题。
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董事会/委员会前进议程。
需要董事会和每个委员会反复关注的事项的前瞻性议程将在每个日历年开始之前准备和分发，以确保及时采取所有必要的行动并给予足够的考虑。
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信息流；会议材料的预先审查。
在每次董事会或委员会会议之前，将向每位董事分发拟议议程。此外，在可行或适当的范围内，对董事理解将要考虑的事项很重要的信息和数据，包括将在会议上进行的背景摘要和演示文稿，将在会议之前分发。分发给董事的信息将由董事会主席或首席董事（如适用）批准。董事还定期收到季度和年度财务报表、收益报告、新闻稿、分析师报告和其他旨在让他们了解公司业务、业绩和前景的重要方面的信息。每位董事都有责任审查公司提供的会议材料和其他信息。
提名和公司治理委员会将定期审查独立性和遵守本政策的定义。所有董事至少每年完成一次独立性调查问卷，由董事会决定其成员的独立性。
董事会认为，同时担任公司雇员的董事不得超过两名。虽然这个数字不是绝对限制，但除了首席执行官应始终是董事会成员外，员工董事应仅限于其职位或潜力使其适合担任董事会成员的官员。董事会。
提名和公司治理委员会负责根据董事会在特定时间点的需求，评估董事会成员所需的技能和特征的适当组合，并应定期审查和更新认为必要的标准.在考虑个别候选人时，可能会考虑到整个董事会的个人背景、种族、性别、年龄和国籍的多样性。
提名和公司治理委员会在确定潜在候选人时，应首先确定是否将对候选人进行全面评估。该决定基于推荐潜在候选人的人向委员会提供的信息，以及委员会对该候选人的了解。可以通过向提出建议的人或其他人询问来补充此信息。初步决定是基于增加董事会成员以填补空缺或扩大董事会规模的需要，以及候选人符合上述第 5 项中列出的董事会成员标准的可能性。在与董事会主席和其他董事会成员讨论后，委员会将决定候选人是否应继续被视为潜在候选人。如果候选人需要额外考虑，委员会可能会要求独立的猎头公司收集有关候选人背景、经验和声誉的更多信息，并将其调查结果报告给委员会。然后委员会应评估候选人并决定是否面试候选人。这种面谈将由委员会的一名或多名成员和其他适当的成员进行。评估和面试完成后，委员会将向董事会推荐应提名的候选人。董事会在审查建议和委员会报告后确定提名人。
- 独立董事。
董事会三分之二的成员必须是独立董事。符合以下条件的董事将被视为独立：
- 与本公司无重大关系；
- 在过去三年中没有受雇于公司或其关联公司，并且没有董事的直系亲属被聘为公司或其关联公司的执行官前三年的附属公司；
- 在过去三年内，在任何 12-月期间，公司直接支付超过 100,000 美元的报酬，但董事费、委员会费或退休金或先前服务的递延报酬除外；
- 不是 (A) 公司独立审计师的现任合伙人，(B) 不是公司独立审计师的现任雇员，并且 (C) 在过去三个日历年是公司独立审计师的合伙人或雇员，并亲自参与了公司的审计工作；
- 没有直系亲属（A）是公司独立审计师的现任合伙人，（B）是公司独立审计师的现任雇员在该公司的审计、鉴证或税务合规（但不是税务规划）实践中，并且 (C) 在过去三个日历年中，是公司独立审计师的合伙人或雇员，并亲自参与了公司的审计工作；
- 不是当前员工，也没有直系亲属是现任执行官的公司，该公司已向以下公司付款或从以下公司收款在过去三个财政年度的任何一个财政年度中，该公司的财产或服务金额超过 100 万美元或该其他公司合并总收入的 2%，以较高者为准；
- 在过去三年内，该公司的首席执行官或其他执行官在另一家公司的薪酬委员会任职，并没有在该联锁董事会任职聘请董事或董事的直系亲属担任执行官。
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董事会规模。
董事会认为，最佳情况下，董事会应有不少于 5 名成员。章程规定董事人数不得少于1名，也不得超过15名。
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前首席执行官和董事会其他前雇员的服务。
同时也是公司雇员的董事应在其作为雇员退休时从董事会退休，除非董事会要求并批准继续担任董事。
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所有董事的年度选举。
根据公司章程的规定，所有董事应在每年的公司年度股东大会上进行选举。
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董事会成员资格标准。
被提名参选或连任董事会的候选人应具备以下资格：
- 个人特征：
- 最高的个人和职业道德、诚信和价值观；
- 求知、独立的头脑；和
- 实用的智慧和成熟的判断力。
- 在商业、政府、教育或技术领域的决策层拥有广泛的培训和经验。
- 对公司有用且与其他董事会成员的背景和经验相辅相成的专业知识，以便实现和维持董事会成员的最佳平衡。
- 愿意投入所需的时间来履行董事会成员的职责和责任。
- 承诺在董事会任职数年，以了解公司的主要业务。
- 愿意代表所有股东的最大利益并客观地评估管理绩效。
- 仅参与不会与董事对公司及其股东的责任产生冲突的活动或利益。
- 个人特征：
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其他板上的服务。
董事在上市公司和投资公司董事会中担任董事的职务不得超过五人（包括公司董事会）。在审计委员会任职的董事也受到审计委员会章程所述的其他审计委员会服务的限制。董事应在接受在另一董事会任职的邀请之前通知提名和公司治理委员会主席。涉及任何特定董事或潜在董事的董事职位数量超过上述限制的特殊或过渡情况应经提名和公司治理委员会审查和批准。
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新董事的遴选流程。
董事会负责填补董事会在股东年度会议之间可能出现的空缺。董事会已授权提名和公司治理委员会负责选择和推荐潜在提名人以供董事会批准。委员会应考虑现任委员会和董事会成员、公司管理层和股东对董事会成员候选人的建议。委员会可能会聘请一家独立的猎头公司来确定候选人以供考虑。希望推荐潜在候选人的股东应通知公司的公司秘书。委员会还应考虑是否根据公司有关股东提名的章程提名股东提名的人。
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董事任期。 提名和公司治理委员会将与董事会主席和首席执行官协商，每年审查每位董事在董事会的续任情况，并提出建议董事会关于他或她被提名为董事的选举或连任。除强制退休外，董事的服务没有任期限制。
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董事退休。
董事会的政策是每位非管理董事应在其七十五岁生日后的股东年度会议之前立即从董事会退休。也是公司雇员的董事应在其从公司退休时退休，除非董事会要求并批准继续担任董事。
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董事薪酬变动。
应提名和公司治理委员会的要求，公司的执行管理层应向提名和公司治理委员会报告公司的董事薪酬实践相对于其他类似规模的公司和公司的竞争对手的状况。董事薪酬的变动（如有）应由提名和公司治理委员会提出建议，但须经董事会充分讨论和批准。
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确定董事薪酬形式和金额的一般原则。
提名和公司治理委员会应每年审查公司董事薪酬实践的竞争力。在此过程中，委员会将公司的做法与其比较组（包括同行和一般行业公司）的做法进行比较。审查的具体组成部分包括：现金补偿、股权补偿、福利和额外津贴。信息可能直接从比较集团公司的已发布代理声明中收集。此外，委员会利用从各种调查来源收集的外部市场数据作为针对更广泛的公司集团的参考点。董事薪酬形式和金额的确定是基于公司在本次审查中的竞争地位。
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董事持股指南。
为了将董事的财务利益与公司股东的财务利益更紧密地联系起来，董事会制定了非管理董事的股份所有权准则。非管理董事必须在加入董事会后五年内拥有相当于董事会服务年度现金保留金五倍的公司股票。限制性股票和限制性股票单位的已归属和未归属股票将有资格满足此股票所有权准则。
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利益冲突。
如果由于公司与董事所属企业之间的重大交易或竞争而产生实际或潜在的利益冲突，董事应立即向董事会主席报告此事，以供董事会评估。必须解决重大冲突，否则董事应辞职。如果董事在董事会处理的事项中存在个人利益，则董事应向全体董事会披露该利益并免除其参与讨论且不得对该事项进行投票。
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董事会出席年会。
董事会的政策是所有董事都出席股东年度会议，公司的年度委托书应说明出席上一年年度会议的董事人数。
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董事情况发生变化。
任何董事的个人或职业情况发生重大变化将通知提名和公司治理委员会主席，该委员会应确定受影响的董事是否应继续在董事会或任何委员会任职该董事任职。
作为联锁董事会成员的董事（即公司的首席执行官或另一名执行官在另一家雇用该董事的公司的董事会任职的董事）不得在薪酬委员会任职。董事会委员会的组成将每年进行审查，以确保其每位成员都符合美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国国税局的适用规则和条例以及其他适用规则和条例中规定的标准。
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委员会的数量和类型。
董事会的大部分分析和工作由常设董事会委员会完成。董事应积极参与其被任命的每个委员会的会议。
董事会设立了以下五个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；网络安全委员会；提名和公司治理委员会；以及可持续发展和企业责任委员会。常设委员会的章程将由各自的委员会和董事会定期审查。
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委员会的组成。
董事会的政策是，只有非管理董事才能在董事会委员会任职。在适用的 NYSE 和 SEC 对审计和薪酬委员会成员独立性要求允许的过渡期之后，只有独立董事才能在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。
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委员会成员的分配和轮换。
提名和公司治理委员会在主席的直接意见下，每年将向董事会推荐各个委员会及其主席的成员，而董事会应批准委员会的分配。在向董事会提出建议时，委员会应考虑到连续性的需要；主题专业知识；适用的 SEC、NYSE 和 IRS 要求；任期；以及个别董事会成员的愿望。
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委员会会议的频率和长度。
每个委员会应尽可能频繁地开会，并应在履行其分配的职责和责任所需的时间长度内开会。董事会及委员会每年定期会议的日程均由董事会事先提交并批准。此外，如果认为合适，委员会主席可以随时召开特别会议。
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委员会议程；向董事会报告。
管理层成员和工作人员将为每次委员会会议准备议程草案和相关背景信息，在相关委员会主席希望的范围内，在分发给其他成员之前由委员会主席审查和批准委员会。将为每个委员会准备年度经常性议题的前瞻性议程，并提供给所有董事。每个委员会成员都可以自由地建议列入议程的项目，并在任何委员会会议上提出不在该会议议程上的主题。
每次审计委员会会议的报告和会议记录都会提交给全体董事会。其他委员会会议的报告和会议记录将由该委员会的每位主席自行决定。
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董事入职培训和继续教育。
已为新董事制定了入职培训计划，其中包括有关公司业务和运营的全面信息；有关董事会及其委员会的一般信息，包括董事薪酬和福利摘要；以及对董事职责和责任的审查。公司每年提供数次关于业务单元产品和服务线运营的继续教育课程。鼓励每位非管理董事至少每 24 个月参加一次经认可的培训计划，其费用将根据董事的要求由公司支付。公司法务部会不时与提名和公司治理委员会协商，编制一份经过适当认证的课程清单，重点介绍与公司特别重要的问题相关的材料。
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董事会与机构投资者和其他利益相关者的互动。
董事会认为，执行管理层有责任为公司发言。个别董事会成员可能会不时会见或以其他方式与与公司有关的外部选区进行沟通。但是，在这些情况下，预计董事只会在执行管理层知情的情况下这样做，并且在没有异常情况的情况下，只有在执行管理层的要求下才会这样做。
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股东和利益相关方与董事的沟通。
为了促进与公司股东的更好沟通，公司制定了一个流程，供股东和利益相关方与审计委员会和董事会进行沟通。 该流程已获得审计委员会和董事会的批准，并符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。 与董事会的沟通方式包括邮寄（Board of Boards c/o Director of Business Conduct, KBR, Inc., P.O. Box 3406, Houston, Texas 77253-3406）、专用电话号码 1-855-231-7512（ 从美国或加拿大拨打免费电话）或 1-503-619-1884（从任何其他国家/地区拨打对方付费电话）和电子邮件地址 ([email protected])。 有关这些沟通方式的信息也在公司的网站上， www.kbr.com，在“公司治理”下。
公司的商业行为总监应审查发送给审计委员会和董事会的所有股东通讯。任何涉及会计、内部会计控制、审计事项或任何其他重要股东通信的重大通信都会立即通知审计委员会主席。发给指定董事的通讯将立即发送给该董事。每季度向每位董事发送一份总结所有通讯的报告，通讯的副本可供任何董事查看。
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定期审查这些指南。
董事会的运作是一个动态且不断发展的过程。因此，提名和公司治理委员会将定期审查这些指南，任何建议的修订都将提交给全体董事会审议。
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董事会评估。
提名和公司治理委员会将进行年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。根据评估结果，委员会将向董事会建议应采取哪些措施（如果有）来提高董事会及其委员会的绩效。
审计委员会
KBR, Inc.（“公司”）的审计委员会（“委员会”）由公司董事会（“董事会”）任命，以协助董事会监督 (1) 诚信公司的财务报表，(2) 公司遵守法律和监管要求，(3) 公司独立审计师的独立性、资格和业绩，以及 (4) 公司内部审计职能的履行。
薪酬委员会
KBR, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）由董事会任命，以协助董事会承担监督和评估与公司薪酬和员工福利计划和实践相关的问题，包括高管薪酬。
网络安全委员会
网络安全委员会（“委员会”）是 KBR, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会。其目的是协助董事会履行其职责，对公司的系统（即流程、政策、控制和程序）进行监督，以 (i) 识别、评估和管理与网络安全相关的风险，(ii) 响应和管理网络安全威胁，包括网络安全事件，并且 (iii) 遵守有关数据安全的法律和法规要求。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会（“委员会”）是 KBR, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会。委员会应负责与在董事会任职有关的事务以及与公司治理相关的问题。
可持续发展&企业责任委员会
可持续发展与企业责任委员会（“委员会”）是 KBR, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会。其目的是协助董事会履行职责，为公司的可持续发展和企业责任政策、计划和举措提供全球监督和支持，这些政策、计划和举措涵盖但不限于健康、安全、安保、环境和社会问题和责任。
联系董事会
请选择下列选项之一，向审计委员会报告有关 KBR 会计、内部会计控制或审计事项的投诉，或向董事会报告其他问题。
与 KBR 的会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉将提交给审计委员会的成员。所有投诉和疑虑都将由 KBR 商业行为总监接收和处理。
您可以匿名或保密地报告您的疑虑。除非披露是：
- 与任何政府调查或报告有关的要求或建议；
- 为了 KBR 的利益，与 KBR 商业行为准则的目标一致；
- 在 KBR 对此事的法律辩护中要求或建议使用。
写：
董事会
c/o 商业行为总监
KBR, Inc.
邮政信箱3406箱
德克萨斯州休斯顿 77253-3406
美国
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